Allgemeine Geschäftsbedingungen (AGB) & Mandatsbedingungen

§ 1 Geltungsbereich & Ausschließlicher B2B-Mandantenkreis

Diese Allgemeinen Geschäftsbedingungen (nachfolgend „AGB“) gelten für sämtliche Beratungsverträge, M&A-Mandate, indikativen Unternehmensbewertungen, Nachfolgebegleitungen (MBI/MBO) und sonstigen Dienstleistungen zwischen der Langguth GmbH, handelnd unter der Geschäftsbezeichnung „Langguth Consulting“ (nachfolgend „Berater“), und ihren Auftraggebern (nachfolgend „Mandant“).

Das gesamte Leistungsangebot auf langguth.consulting richtet sich ausschließlich an Unternehmer im Sinne des § 14 BGB, juristische Personen des privaten und öffentlichen Rechts, geschäftsführende Gesellschafter, Kaufleute, Beteiligungsgesellschaften, Family Offices und institutionelle Investoren in Deutschland, Österreich, der Schweiz und der Europäischen Union. Ein Vertragsschluss mit Verbrauchern im Sinne des § 13 BGB ist ausgeschlossen. Abweichende, entgegenstehende oder ergänzende Geschäftsbedingungen des Mandanten werden selbst bei Kenntnis nicht Vertragsbestandteil, es sei denn, der Berater stimmt ihrer Geltung ausdrücklich schriftlich zu.

§ 2 Vertragsgegenstand & Abgrenzung zu Rechts-, Steuer- und Finanzdienstleistungen

Gegenstand der Beauftragung ist die vereinbarte betriebswirtschaftliche und strategische Beratung des Mandanten, insbesondere zur Vorbereitung und Begleitung von Unternehmensverkäufen (Sell-Side M&A), Unternehmenskäufen (Buy-Side M&A), altersbedingten Nachfolgeregelungen, Maßnahmen zur operativen EBITDA- und Unternehmenswertsteigerung sowie zur Post-Merger-Integration. Sofern im Einzelmandatsvertrag nicht ausdrücklich etwas anderes vereinbart wird, erbringt der Berater seine Leistungen als Dienstvertrag im Sinne der §§ 611 ff. BGB. Ein bestimmter wirtschaftlicher oder transaktionsbezogener Erfolg (insbesondere das tatsächliche Zustandekommen eines Unternehmenskaufvertrages zu einem bestimmten Kaufpreis) wird nicht geschuldet.

Die Tätigkeit des Beraters umfasst keine Rechtsberatung nach dem Rechtsdienstleistungsgesetz (RDG), keine Steuerberatung nach dem Steuerberatungsgesetz (StBerG) und keine Wirtschaftsprüfung. Ebenso erbringt der Berater keine erlaubnispflichtigen Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen im Sinne des Kreditwesengesetzes (KWG), des Wertpapierinstitutsgesetzes (WpIG) oder der europäischen MiFID-II-Richtlinie. Die abschließende juristische, steuerliche und bilanzielle Prüfung (Due Diligence) sowie die Vertragsgestaltung von Gesellschafts- und Unternehmenskaufverträgen erfolgen durch vom Mandanten gesondert zu beauftragende Rechtsanwälte, Notare, Steuerberater oder Wirtschaftsprüfer.

§ 3 Mitwirkungspflichten des Mandanten & Wahrheitsgemäße Angaben

Der Erfolg eines Strategie- oder M&A-Mandats setzt eine enge und vertrauensvolle Zusammenarbeit voraus. Der Mandant verpflichtet sich, dem Berater sämtliche für die Durchführung des Mandats erforderlichen Unterlagen, Bilanzen, Gewinn- und Verlustrechnungen, Betriebswirtschaftlichen Auswertungen (BWA), Gesellschaftsverträge und Planungsrechnungen vollständig, richtig und rechtzeitig zur Verfügung zu stellen sowie über alle wesentlichen geschäftlichen Vorgänge unaufgefordert zu informieren.

Der Berater darf die vom Mandanten übergebenen kaufmännischen Zahlen und Auskünfte bei der Erstellung von Unternehmensprofilen (Blind-Profiles / Information Memoranden) und indikativen Bewertungsmodellen als zutreffend zugrunde legen, sofern keine offensichtlichen Unstimmigkeiten vorliegen. Für die inhaltliche und bilanzielle Richtigkeit der zugrunde liegenden Unternehmensdaten trägt ausschließlich der Mandant die Verantwortung.

§ 4 Vertraulichkeit, Geheimhaltung (NDA) & Datenschutz

Beide Vertragsparteien verpflichten sich, über sämtliche ihnen im Rahmen der Mandatsanbahnung und -durchführung bekannt werdenden Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse, Finanzkennzahlen, Gesellschafterverhältnisse, Kunden- und Lieferantenstrukturen sowie über den Umstand einer geplanten Unternehmenstransaktion selbst strengstes Stillschweigen zu bewahren.

Erhält ein Mandant oder Kaufinteressent vom Berater vertrauliche Unterlagen über ein Zielunternehmen oder einen Investor, darf er diese ausschließlich zur internen Prüfung der jeweiligen Transaktion verwenden und nicht ohne vorherige schriftliche Zustimmung an Dritte weitergeben. Eine direkte Kontaktaufnahme zu Mitarbeitern, Führungskräften, Kunden, Lieferanten oder Banken eines vorgestellten Zielunternehmens ohne ausdrückliche Freigabe ist strikt untersagt. Diese Geheimhaltungs- und Schutzpflichten gelten auch nach Beendigung des Mandats oder bei Abbruch der Verhandlungen für einen Zeitraum von sechsunddreißig (36) Monaten uneingeschränkt fort.

§ 5 Ursächlichkeits-, Nachwirkungs- & Honorarschutz (24 Monate)

Soweit im Rahmen eines M&A- oder Nachfolgemandats ein erfolgsabhängiges Transaktionshonorar (Success Fee) vereinbart ist, entsteht der volle Honoraranspruch des Beraters mit dem rechtswirksamen Abschluss des Unternehmenskauf-, Beteiligungs-, Übertragungs- oder Investorenvertrages (Signing bzw. nach einzelvertraglicher Maßgabe Closing) zwischen dem Mandanten und einem vom Berater identifizierten, angesprochenen oder betreuten Transaktionspartner. Für das Entstehen des Honoraranspruchs genügt die Mitursächlichkeit der Tätigkeit des Beraters.

Der volle Honoraranspruch entsteht auch dann, wenn der Vertrag nicht durch den Mandanten persönlich, sondern durch dessen Gesellschafter, Familienangehörige oder ein mit ihm im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen abgeschlossen wird oder wenn die wirtschaftlich bezweckte Transaktion in abweichender rechtlicher Gestaltung (z. B. Asset Deal statt Share Deal, Kapitalerhöhung, Joint Venture, Pacht- oder Managementvertrag) vollzogen wird.

Nachwirkungsfrist: Kommt ein solcher Vertragsabschluss mit einem vom Berater während der Mandatslaufzeit benannten oder bearbeiteten Kaufinteressenten, Investor oder Zielunternehmen innerhalb von vierundzwanzig (24) Monaten nach Beendigung des Beratungsmandats zustande, bleibt der Anspruch des Beraters auf das vereinbarte Erfolgshonorar in voller Höhe bestehen.

§ 6 Vergütung, Auslagen & Zahlungsbedingungen

Die Höhe der Vergütung (monatliche Mandatspauschalen / Retainer, Meilenstein-Honorare für die Erstellung der Transaktionsdokumentation sowie erfolgsabhängige Transaktionshonorare) richtet sich nach dem jeweiligen individuellen Mandatsvertrag oder Angebot. Alle angegebenen Honorare und Preise verstehen sich als Nettobeträge zuzüglich der jeweils gültigen gesetzlichen Umsatzsteuer.

Rechnungen des Beraters sind innerhalb von zehn (10) Kalendertagen ab Rechnungsdatum ohne jeden Abzug zur Zahlung fällig. Gegen Ansprüche des Beraters kann der Mandant nur mit unbestrittenen oder rechtskräftig festgestellten Gegenforderungen aufrechnen.

§ 7 Urheberrecht & Nutzungsrechte an Beratungsunterlagen und Simulatoren

Sämtliche vom Berater erstellten Konzepte, Analysen, Finanzmodelle, indikativen Unternehmensbewertungen, Information Memoranden, Pitch Decks sowie die auf langguth.consulting bereitgestellten interaktiven Berechnungsmodule sind urheberrechtlich geschützt. Der Mandant erhält an den für ihn im Rahmen eines Mandats erstellten Arbeitsergebnissen nach vollständiger Bezahlung der vereinbarten Vergütung ein einfaches, nicht übertragbares Nutzungsrecht für den vereinbarten Vertragszweck.

§ 8 Haftungsbeschränkung & Verjährung

Der Berater haftet unbeschränkt für Schäden aus der Verletzung des Lebens, des Körpers oder der Gesundheit sowie für Schäden, die auf Vorsatz oder grober Fahrlässigkeit des Beraters, seiner gesetzlichen Vertreter oder Erfüllungsgehilfen beruhen.

Bei leicht fahrlässiger Verletzung wesentlicher Vertragspflichten, deren Erfüllung die ordnungsgemäße Durchführung des Vertrages überhaupt erst ermöglicht und auf deren Einhaltung der Mandant regelmäßig vertrauen darf (Kardinalpflichten), ist die Haftung des Beraters der Höhe nach auf den vertragstypischen, bei Vertragsschluss vorhersehbaren Schaden, maximal jedoch auf die Höhe des im jeweiligen Mandat vereinbarten Netto-Honorars (ohne variable Success Fee) begrenzt. Eine weitergehende Haftung auf Schadensersatz – insbesondere für entgangenen Gewinn, ausgebliebene Transaktionsabschlüsse oder steuerliche Folgen – ist ausgeschlossen. Schadensersatzansprüche des Mandanten, die nicht auf Vorsatz oder einer Verletzung von Leben, Körper oder Gesundheit beruhen, verjähren in zwölf (12) Monaten ab Kenntnis.

§ 9 Schlussbestimmungen, Anwendbares Recht & Gerichtsstand

Änderungen und Ergänzungen des Mandatsvertrages sowie dieser AGB bedürfen zu ihrer Wirksamkeit der Schriftform oder Textform. Es gilt ausschließlich das Recht der Bundesrepublik Deutschland unter Ausschluss des internationalen Privatrechts und des UN-Kaufrechts (CISG).

Erfüllungsort und ausschließlicher Gerichtsstand für sämtliche Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dem Vertragsverhältnis ist unter Kaufleuten, juristischen Personen des öffentlichen Rechts und öffentlich-rechtlichen Sondervermögen der Sitz der Langguth GmbH (Registergericht Amtsgericht Stendal, HRB 26481). Sollten einzelne Bestimmungen dieser AGB ganz oder teilweise unwirksam sein oder werden, berührt dies die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht.