Management Buy-In und Management Buy-Out im Mittelstand

Die externe Unternehmensnachfolge als strategischer Rettungsanker im Mittelstand

Der deutsche Mittelstand sieht sich derzeit mit einer nie dagewesenen Nachfolgeproblematik konfrontiert. Hunderttausende hochprofitable, kerngesunde und technologisch führende Familienunternehmen stehen vor der gewaltigen Herausforderung, das operative Ruder in die nächste Generation zu übergeben. Die harte Realität zeigt jedoch, dass in immer weniger Familien die eigenen Kinder bereit oder in der Lage sind, diese enorme unternehmerische Verantwortung und die damit einhergehenden persönlichen Haftungsrisiken zu übernehmen. Wenn die blutsverwandte Nachfolge als strategische Option endgültig ausscheidet und ein Verkauf an einen aggressiven Finanzinvestor oder an die direkte Konkurrenz aus emotionalen Gründen abgelehnt wird, rückt die externe oder managementgeführte Unternehmensnachfolge in den absoluten Fokus der Inhaber. Die Übergabe an das amtierende Management in Form eines Management Buy-Outs oder der Verkauf an eine führungserfahrene externe Persönlichkeit über einen Management Buy-In stellen hierbei die elegantesten und nachhaltigsten Lösungen dar, um den Fortbestand des eigenen Lebenswerks mitsamt seiner gesamten Firmenkultur und Belegschaft langfristig zu sichern.

Diese Transaktionsmodelle bieten dem abtretenden Inhaber den unschätzbaren Vorteil, dass die DNA des Unternehmens bewahrt bleibt. Im Gegensatz zu einem Verkauf an einen anonymen Private-Equity-Fonds, der oftmals harte Restrukturierungen und massive Personalabbauprogramme zur kurzfristigen Renditesteigerung forciert, sichert ein managementgeführter Buy-Out die Kontinuität am Standort. Die Identifikation der neuen Gesellschafter mit dem Produkt, den Mitarbeitern und den langjährigen Lieferanten ist bei MBO- und MBI-Konstruktionen unvergleichlich hoch. Allerdings bergen genau diese hochkomplexen Transaktionen enorme finanzielle und vertragliche Herausforderungen. Da angestellte Geschäftsführer in den seltensten Fällen über ausreichendes privates Eigenkapital verfügen, um Kaufpreise im ein- bis zweistelligen Millionenbereich aus eigener Tasche zu stemmen, bedarf es einer meisterhaften architektonischen Finanzierungsstruktur, die wir als hochspezialisierte M&A-Berater für Sie entwerfen, verhandeln und rechtssicher bis zur Unterschrift beim Notar begleiten.

Der fundamentale Unterschied zwischen Management Buy-Out und Management Buy-In

In der professionellen M&A-Praxis wird strikt zwischen zwei verschiedenen Management-Übernahmemodellen unterschieden, die jeweils völlig unterschiedliche strategische Herangehensweisen und Risikoprofile erfordern. Beim Management Buy-Out übernimmt das bereits im Unternehmen tätige Führungspersonal, oftmals bestehend aus dem angestellten Geschäftsführer, dem Vertriebsleiter oder dem kaufmännischen Leiter, die Gesellschafteranteile des scheidenden Inhabers. Dieses Modell ist für alle beteiligten Parteien das risikoärmste Verfahren. Das Management kennt die internen Prozesse, die Bilanzen, die historischen Schwachstellen und die verborgenen Potenziale des Unternehmens bis in das kleinste Detail. Auch auf Seiten der finanzierenden Banken genießt das MBO-Verfahren das mit Abstand höchste Vertrauen, da keine teuren und riskanten Einarbeitungsphasen für neues Führungspersonal finanziert werden müssen. Die größte Herausforderung beim Management Buy-Out besteht für uns als Berater in der Regel darin, den Spagat zwischen dem oftmals begrenzten Privatvermögen des Management-Teams und den völlig legitimen, marktgerechten Kaufpreisvorstellungen des abtretenden Inhabers diplomatisch und finanztechnisch zu überbrücken.

Das Management Buy-In Modell kommt hingegen dann zum Tragen, wenn im Unternehmen selbst keine geeignete oder finanziell potente zweite Führungsebene existiert, der Alt-Inhaber aber dennoch keinen Verkauf an einen strategischen Konkurrenten wünscht. In diesem Fall suchen wir als spezialisierte Personal- und M&A-Berater nach einem herausragenden externen Manager. Dieser MBI-Kandidat bringt nicht nur frisches, hochgradig innovatives Branchenwissen und neue Managementmethoden mit in das Unternehmen, sondern beteiligt sich auch maßgeblich mit eigenem, privaten Risikokapital an der Akquisition. Der externe Manager wird durch den Kaufprozess vom klassischen Angestellten zum echten, haftenden Unternehmer. Dieses Modell birgt naturgemäß ein höheres Integrationsrisiko, da der neue Eigentümer die Firmenkultur erst kennenlernen und sich den Respekt der skeptischen Belegschaft hart erarbeiten muss. Um dieses Risiko im Vorfeld massiv zu minimieren, greift unsere Beratung auf tiefenpsychologische Eignungsdiagnostik zurück, um sicherzustellen, dass der externe Manager nicht nur fachlich brilliert, sondern auch menschlich perfekt zur Historie und DNA Ihres Betriebes passt.

Die meisterhafte Strukturierung der Akquisitionsfinanzierung

Eine erfolgreiche externe oder interne Nachfolge steht und fällt ausnahmslos mit der architektonischen Qualität der Finanzierungsstruktur. Banken finanzieren Unternehmenskäufe im Mittelstand in der heutigen restriktiven Zinslandschaft äußerst selten zu einhundert Prozent. Für das sogenannte Senior Debt, also das erstrangig besicherte Bankdarlehen, verlangen die Kreditinstitute in der Regel harte Sicherheiten aus dem Cashflow des Zielunternehmens und erwarten zwingend, dass die kaufenden Manager echtes Skin-in-the-Game in Form von signifikantem privatem Eigenkapital einbringen. Dieses geforderte Eigenkapital beläuft sich meist auf zwanzig bis dreißig Prozent des anvisierten Gesamtkaufpreises. Für einen angestellten Spitzenmanager, der ein Unternehmen für mehrere Millionen Euro übernehmen möchte, stellt diese Eigenkapitalhürde oftmals ein unüberwindbares, privates Hindernis dar, da das eigene Vermögen oftmals in Immobilien oder illiquiden Anlageformen gebunden ist.

Um diese scheinbar aussichtslose Lücke zu schließen, greifen wir als versierte M&A-Architekten tief in den strukturellen Baukasten der Corporate Finance. Die klassischste und bewährteste Methode zur Überbrückung des fehlenden Eigenkapitals ist das sogenannte Verkäuferdarlehen. Hierbei stundet der abtretende Altgesellschafter einen definierten Teil des finalen Kaufpreises und belässt dieses Kapital als nachrangiges Darlehen im Unternehmen. Die finanzierenden Hausbanken werten dieses Verkäuferdarlehen in ihren strengen Kreditprüfungen als bankmäßiges Eigenkapital, was die gesamte Finanzierung überhaupt erst genehmigungsfähig macht. Der Verkäufer geht hiermit zwar ein gewisses Nachrangrisiko ein, lässt sich dieses jedoch durch äußerst attraktive Zinssätze honorieren. Alternativ oder ergänzend integrieren wir spezielle, vom Bund gestützte Nachfolge-Fördermittel der KfW oder binden hochspezialisierte Private-Equity-Investoren ein, die sogenanntes Mezzanine-Kapital zur Verfügung stellen. Diese renditeorientierten Fonds füllen die Finanzierungslücke ohne eigene operative Einmischung, verlangen jedoch im Gegenzug eine hohe Verzinsung oder kleine, stille Beteiligungen (Equity-Kicker) am zukünftigen Erfolg des Betriebes.

Die Synergie aus Executive Search und M&A-Beratung

Das Alleinstellungsmerkmal von Langguth Consulting in komplexen Nachfolgeprozessen ist die nahtlose, inhouse verfügbare Verzahnung aus harter betriebswirtschaftlicher Transaktionsberatung und exzellentem, internationalem Headhunting. Wenn Sie uns das Mandat für einen Management Buy-In erteilen, müssen wir uns nicht auf externe Personalagenturen verlassen, die das hochkomplexe Geschäftsmodell Ihres mittelständischen Industriebetriebes nicht im Ansatz durchdringen. Unser eigener Executive Search Arm durchforstet den gesamten DACH-Markt völlig diskret nach C-Level Führungskräften, die exakt jene technologische und kaufmännische Expertise mitbringen, die Ihr Unternehmen in der nächsten Wachstumsphase dringend benötigt.

Wir prüfen diese Managementkandidaten nicht nur auf ihre pure Fachkompetenz und ihre zwischenmenschliche Führungsqualität, sondern validieren bereits in den ersten streng vertraulichen Telefonaten ihre tatsächliche finanzielle Leistungsfähigkeit. Ein hochgradig motivierter Geschäftsführer nützt der Transaktion überhaupt nichts, wenn er bei der ersten Vorlage des Finanzierungskonzeptes zurückschreckt, weil er nicht bereit ist, sein privates Vermögen als haftendes Eigenkapital in die Akquisition einzubringen. Wir präsentieren Ihnen als Verkäufer ausschließlich vollumfänglich qualifizierte, bonitätsstarke unternehmerische Persönlichkeiten, die das Format, den Mut und die intellektuelle Durchschlagskraft besitzen, Ihr Lebenswerk erfolgreich, innovativ und wertschätzend in die nächste Generation zu führen.

Risikominimierung, Earn-Outs und Post-Merger-Management

Auch wenn die passenden Kandidaten gefunden und die Finanzierungszusagen der Bankkonsortien schriftlich fixiert sind, birgt der eigentliche Vertragsabschluss noch erhebliche juristische und emotionale Fallstricke. Bei MBI- und MBO-Transaktionen treffen extrem unterschiedliche Risikoperspektiven aufeinander. Die kaufenden Manager fürchten sich vor versteckten historischen Altlasten, unentdeckten Steuerrisiken oder wegbrechenden Großkunden. Der abtretende Altinhaber hingegen fürchtet um die pünktliche Rückzahlung seines gewährten Verkäuferdarlehens und um den Erhalt seines mühsam aufgebauten positiven Rufs am regionalen Markt. Um diese diametralen Spannungsfelder aufzulösen, moderieren wir die Verhandlung des Unternehmenskaufvertrages mit kühlem, analytischem Kopf und setzen auf ausbalancierte vertragliche Sicherungsmechanismen.

Ein extrem wirkungsvolles Instrument in diesen Verhandlungen ist die Integration intelligenter Earn-Out-Klauseln. Hierbei wird ein signifikanter Teil des Kaufpreises flexibilisiert und an die zukünftige Ertragskraft des Unternehmens gekoppelt. Erreicht das Unternehmen unter der neuen Führung in den kommenden drei Jahren die gemeinsam prognostizierten Umsatz- oder Gewinnziele, wird der Restkaufpreis in voller Höhe an den Altinhaber ausgezahlt. Dieses Modell nimmt massiv den Druck aus den initialen Kaufpreisverhandlungen, reduziert den sofortigen Finanzierungsbedarf des Management-Teams bei der Bank und sichert dem Altinhaber bei weiterhin guter Geschäftsentwicklung den vollen, maximalen Unternehmenswert. Nach der erfolgreichen notariellen Beurkundung lassen wir das neue Management-Team nicht allein, sondern begleiten die extrem kritische Phase des Onboardings. Wir strukturieren die offizielle Kommunikation an die teils verunsicherte Belegschaft, begleiten die Antrittsbesuche bei den wichtigsten Lieferanten und Schlüsselkunden und sorgen durch unser Post-Merger-Coaching dafür, dass der Führungswechsel absolut geräuschlos, reibungslos und ohne schädliche Brüche im operativen Tagesgeschäft vollzogen wird.